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Q1、 一致行動人與表決權歸集的授權內容?一般時效?什么條件下失效?可否單方面撤消?如何改變授權?存在哪些弱點?

授權內容、時效、失效等都可以雙方約定,可以通過章程條款約定符合撤銷和改變的情況。

表決權歸集西寧網站建設的明顯弱點就是股東之間以信任為基礎,如果獲得表決權的股東違背信任基礎,則容易損害讓渡表決權的股東利益;如果獲得表決權股東犯下致命錯誤,則也有可能對公司利益造成嚴重損害。

Q2、 有限公司的創始四個股東,可否另外三個股東把表決權歸集于一個股東?什么時候開始合適?如何去做?

根據現行國內公司法,股東的股權比例與表決權、分紅權比例可以分離,也就是說股東可以通過章程約定不同于股權比例的表決權和分紅權,從而實現部分股東擁有比其出資和股權比例更大的表決權,但同時可以讓渡部分分紅權作為補償?;蛘邊⒄漳壳罢谏鲜泄局型七M的優先股方式,部分股東持有的股權設置為優先股,可以優先分配利潤和分配剩余財產,但無管理權,即無表決權。這在法律上是不禁止的。

但我們還是不太建議,將所有的表決權都集中在一個人的身上。因為這樣就失去了我們讓重要員工變成我們合伙人的初衷。在工業時代,公司基本上都是一個人說了算,一人包打天下,不需要考慮跟合伙人分股權,但是在互聯網時代,必須合伙創業——合資、合智、合力。

Q3、 作為初創企業,股權的比例應該怎么分配,需要預留后面融資的比例不?

創業企業的基礎,一個是合伙人,一個是股權。但說到底,其實就是合伙人的股權問題,這非常重要,這基本上斷定了一家企業的基因。

創業公司的股權架構設計至少分為三個部分。第一是創始人股份;第二是投資人的股份;第三是新成員的預留股權。其中,團隊新成員股權預留非常重要。股權是吸引人才的重要手段,如果創業團隊初始股權分配時沒有預留,就會影響人才招募和公司發展。

在進行股權分配時,我們不能只根據出資的額度來劃定股權。因為,現代企業發展中,人才決定了企業的發展前途。我們不僅需要對錢定價,更需要對人定價。對錢定價是對股權歷史貢獻的認可,而對人的定價是對股東未來貢獻的認可。

在創業的初始階段,大家可能會認為只對錢定價的股權分配方案沒有任何問題,因為一開始創始人不容易找到錢,有人愿意給更多的錢,是一件很幸運的事情。到了這個項目發展起來的時候,這個股權設置就出問題了:由于創始合伙人當初資金有限出資不多,當好不容易把公司干起來了,創始合伙人還只是一個小股東。

創業合伙人既出了錢,又出了力,而且他們出的錢跟投資人的股票價格是一模一樣的。投資人是一塊錢一股,他們也是一塊錢一股進來的。但是投資人投完錢之后沒有參與公司任何的運營。創始人既出了錢,又出了力,但始終是一個小股東。這勢必會影響到公司日后的發展。

Q4、 絕對控制權是指股權大于50%嗎?考慮未來稀釋的情況,是否比例數還要進一步增持?多少的額度相對來說比較合理?

對于公司控制權的占比多少,這個問題不能一概而論,要根據每個公司的具體情況而定。如果初始創始人只有2-3人,那帶頭大哥的股權可以達到67%,這是一個絕對控制線。但如果合伙人人數比較多,帶頭大哥的股權過半也是可以的,但需要其它必要的措施來配合實施。

Q5、 如何設置最佳的員工股權激勵制度?股權是否可以提前兌現?

員工股權激勵方案,每個公司都需要做都必須要有,但我們的建議是不要做得太早。一個新員工加入進來,有著太多不確定性,大家都需要磨合。因此,在員工股權激勵這塊,一開始我們不能太早太過具體太過確定。我們建議新員工的股權激勵方案最好放在A輪之后再確定,在種子輪或天使輪期間不要輕易作出承諾。

Q6、 我們業績增幅比較好,成長速度也比較快,所以企業內很多老員工都有分錢的沖動。想問下在現金穩定高增速,暫時無需融資的階段應該如何設計股權激勵機制?面向哪些人?按照什么比例和模式進行?(未來大規劃方向可能需要外部融資)

可以用虛擬股權的方式解決。虛擬股權實際是一種現金獎勵政策,以虛擬股權取代傳統績效考核。虛擬股權在特定條件下可以轉化為真正的股票,且分紅的額度是跟企業的效益息息相關的。虛擬股權還有一個優點,直接與現金掛鉤,操作簡單,員工也比較喜歡這種方式。

但是,其缺點也是明顯的,因為以分紅為激勵手段,對公司現金支付的壓力比較大,對現金流的要求也比較高。所以,要根據公司具體情況來選擇具體方案。

Q7、 如何避免出現股權分配之后發現合伙人能力欠缺情形?

分為以下三點:

第一,不要一開始就給合伙人太大的股權;

第二,合作共事需要磨合,找到合伙人后,先共事幾個月,雙方都認可之后再來談具體的股權比例問題;

第三,合伙人股權要與四到五年全職的服務期限掛鉤,干滿一年兌現一部分,比如每年兌現1/4。另外也可以跟一些核心節點的業績指標掛鉤,全職服務期限沒到,或者是約定的業績指標沒有達標的情況下,這部分股權是可以被回購。

Q8、 股權比例、估值和合伙人出資比例該如何確定?一般情況怎么處理比較好?

建議將股權分為三個方面:資源股、基金股、人力股。

這三個里面,資源占股應該是最少的,有些公司可能都沒有這一塊。至于資金應占股多少,沒有一個固定的的公式,建議資金股不超過30%。具體比例根據公司需要資金的量來定,如果100萬以內,可控制在10%左右,但如果需要300萬甚至500萬,這時候要考慮適度放寬,設置在20%或以上。

另外,創業公司必須得有一個帶頭大哥,這個帶頭大哥要有比較大的股權,在合伙人爭持不下的情況下,有一個人能決斷。

補充:

合伙人分配股權的時候至少溝通到三個層面。

第一,這是大家全職參與的心態而不是短期投機的過程;

第二,大家早期出資的錢,肯定不是創始合伙人的主要貢獻,更大的貢獻是創始合伙人出力;

第三,股東之間必須要有退出機制,這個非常重要。

如果創業公司沒有一個好的股東退出機制,在公司的發展前景比較好的情況下,離職員工是不同意退出的,但這對其他合伙人會不公平。所以合伙人協議里,必須要有條款清晰地約定合伙人在主動離職、因自身原因無法履職、故意和重大過失等情形下離開的時候,股權如何回購。 對于所有股權分配的方案,因為每個公司背后有很多的背景,包括企業的類型,它是資金驅動型、資源驅動型還是人力驅動型,包括企業的發展階段、企業各自的分工、各自的預期,背后有很多復雜因素。


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